企业为何“借壳上市”？

企业要挂牌上市，不一定得按一般途径，有些公司是通过反向收购（reverse takeover，简称RTO）或倒置收购已上市的公司来达到上市目的。这种通过反向收购取得上市地位的企业行动，也称为“借壳上市”，因为被收购的挂牌公司往往只剩空壳或已没有什么业务。其实，这只是一种说法，挂牌公司不一定非得只剩“壳”才可以“借”来上市。

“借壳上市”是“走后门上市”吗？其实借壳上市一样必须符合有关上市条件，没有“后门”可走。此外，借壳上市的成本，即“壳”的价格通常比一般首次公开售股（IPO）上市成本高。不过，这个价格不容易计算，是由买卖双方的谈商达成。

简单地说，如果挂牌公司已零资产无业务，借壳上市者全资拥有的资产注入挂牌公司后，若只取得挂牌公司80％股权，所支付的“壳”的价格便等于其余20％股权的价值。

企业为何还要借壳上市？当IPO上市需等太久时，反向收购可能是更快的途径。商家也可能希望通过这样做得到更高的估价。

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另一个原因是，公司创办人或大股东可能不想在上市过程中所持股权大减，因为上市条例有规定一般IPO时要卖出一定比率的股权。

反向收购与一般上市的另一不同，在于反向收购没有增加股市的挂牌公司数目。不过，如果原本被列在新加坡交易所观察名单，从“壳”变有“肉”之后，就能脱离名单。

欲借壳上市者也需考虑到，注入于空壳的业务对目标公司的股东是否有吸引力，有关业务必须有吸引人的业务模式，最重要的是要有盈利潜能。这是因为除了新交所，这项交易也需要目标公司的股东的批准。

反向收购后的股价表现，并不保证能够比一般上市好，但也不是没有成功典范。至今本地最成功的反向收购是在2006年7月间上市的丰益国际（Wilmar International），目前的市值已是上市时的约15倍，达到202亿元，并且在新加坡海峡时报指数成份之一。当时，丰益国际以近13亿元反响收购医药保健公司益康亚太（Ezyhealth）。

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